ST興業(yè)前董事長秦少秋,拒不理睬公司公告辦理交接。中國第一個靠二級市場收購全流通股企業(yè)成功的案例,會有一個完美的結(jié)局嗎?

　　中國周刊記者 余芳倩上海報道

　　直到7月1日,上海南浦大廈第十八層的上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司里依然沒有出現(xiàn)原董事長秦少秋的身影。

　　6月16日,興業(yè)股份前董事長秦少秋的名字出現(xiàn)在ST興業(yè)(上海證券交易所,600603)發(fā)布的公告里。通告中要求:“三天之內(nèi)來辦理工作交接手續(xù)?！?/span>

　　“時至今日,秦少秋并沒有交接工作,但興業(yè)股份董事會各項工作沒有受此影響,正在照既定程序進行?！盨T興業(yè)有關人士稱。

　　6月26日,ST興業(yè)發(fā)布資產(chǎn)重組公告。內(nèi)容包括:興業(yè)股份擬向大洲集團、港潤房地產(chǎn)及公司董事長陳鐵銘發(fā)行約1.86億股股份,收購廈門大洲房地產(chǎn)集團有限公司(下稱“大洲”)持有的廈門濱江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廈門大洲物業(yè)經(jīng)營管理有限公司、廈門雙潤投資管理有限公司100%股權(quán),廈門市港潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和自然人陳鐵銘分別持有廈門市港中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司76.57%和23.43%股權(quán)。標的資產(chǎn)預估價值約13億元,此方案已經(jīng)獲得董事會批準。

　　興業(yè)股份總經(jīng)理彭勝利自我評價:“這或?qū)⒔o中國第一個靠二級市場收購全流通股企業(yè)成功的案例畫上一個比較完美的結(jié)局?！?/span>

　　而重組是否完全成功,不僅需要董事會通過此方案,還需滿足多項交易條件方可完成,包括但不限于取得本公司股東大會對本次交易的批準;中國證監(jiān)會對本次交易的審核通過和中國證監(jiān)會批準大洲集團及其一致行動人豁免要約收購的申請。因此,在興業(yè)股份發(fā)出的公告中也提到,“本次方案能否成功實施存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險”。

　　對于前董事長秦少秋一直不露面,也不參與交接工作的現(xiàn)狀,彭勝利認為,“除非秦少秋跟他自己的錢過不去,否則 ,作為興業(yè)的股東,沒理由不支持大洲集團提出的重組方案。畢竟,大洲是拿自己的真金白銀注入到興業(yè)股份?！?/span>

　　較量

　　四年前,秦少秋第一次位列ST興業(yè)前十大股東名單,2006年成為ST興業(yè)第六任董事會董事長。

　　資料顯示,2007年陳鐵銘就擁有800多萬元市值的興業(yè)股份,但后來出于對房地產(chǎn)市場將要調(diào)整的認識,減持手中的股票。2008年1至5月,大洲房產(chǎn)以10.54元的均價買入ST興業(yè)42.85萬元股份。11月,陳鐵銘增持興業(yè)股份的動作加大,持股成本也更低。2008年12月24日第一次舉牌(當時收購股票總量超過5%)。

　　ST興業(yè)董事會秘書洪再春透露,“當時陳總跟上市公司的董事會做了交流,希望一起把上市公司做好。但沒得到認可,于是繼續(xù)買入股票,2009年1月16日第二次舉牌?！?/span>

　　兩次舉牌后,陳鐵銘已經(jīng)確保最大股東身份。秦少秋代表的上海北孚與陳鐵銘代表的廈門大洲對于ST興業(yè)的分歧焦點在于上市公司發(fā)展的方向,秦想注入時髦的創(chuàng)投概念,陳想注入自己旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)。一系列的對陣中最引人注目的是陳鐵銘發(fā)表了三封公開信,痛陳ST興業(yè)股份目前的弊病與他的想法,并留下相關聯(lián)系方式,一時之間,當時還在大洲集團任職、現(xiàn)任興業(yè)集團董事會秘書的洪再春收短信收到手軟。

　　盡管做了很多工作,但2008年4月26日臨時股東大會來到的時候,陳鐵銘和他的團隊還是做了兩手準備。陳鐵銘懷揣兩套演說詞。一套準備在成功當選董事長之后說,一套在落選后說。

　　當天,上海蘆灣體育館內(nèi)人聲鼎沸,全國各地趕來的股東們陸續(xù)到達這里。這或許是史上股東出席率最高的臨時股東大會,股民們踴躍發(fā)言。在工作人員的攙扶下,一位七十多歲的老太太拿著發(fā)言稿慢慢走上臺。她叫胡麗芬,持有三十萬股興業(yè)股票,她的上海方言讓許多外地來的股民聽得很著急,不過關鍵地方她說得很清楚:“秦少秋的重組方案華而不實,我希望大家和我一起支持陳鐵銘的大洲?！?/span>

　　直到現(xiàn)在,興業(yè)董秘洪再春的手機中還保留著當時小股東們發(fā)來的大量信息。有支持大洲的,也有為大洲的收購行為感到擔憂的。其中一條不無沮喪地寫道,“你們玩不過上海佬的?！?/span>

　　這或許只是小股東多余的擔心。通過臨時股東大會,陳鐵銘當選董事長,大洲系成員入主董事會,秦少秋連董事會都沒進入,僅保留了第二大股東身份。

　　財務困境

　　2008年底,ST興業(yè)凈資產(chǎn)為-2.73億元,累計股東未分配利潤為-8.64億元。一位不愿意透露姓名的普華永道審計師指出,從ST興業(yè)發(fā)布的2008年公司年報可以看出,“審計公司給其出示的審計報告帶強調(diào)事項,意味著需要特別提醒。其出具的審計報告是以持續(xù)經(jīng)營基礎為編制的,從財報上看這個企業(yè)可能不存在持續(xù)經(jīng)營的能力。審計師提醒注意企業(yè)存在重大不確定性?！?/span>

　　“興業(yè)根本就是一家掙扎在退市邊緣的上市公司,主營業(yè)務房地產(chǎn)開發(fā)已經(jīng)幾年沒什么項目了,靠財務手段保殼?！?一位不愿具名的房地產(chǎn)分析師評論。

　　不僅主營業(yè)務沒什么收入,ST興業(yè)還有一堆債務要處理。接手后,陳鐵銘聘請了八九個公司,包括審計師、律師、會計、企業(yè)管理咨詢公司等在內(nèi)的專業(yè)人員,在上海和廈門分為兩套班子清查公司債務,摸清公司家底。

　　而秦少秋銷聲匿跡也引發(fā)了諸多猜想。在投行圈子里,流傳著“秦少秋出現(xiàn)了財務問題,跑了”的說法。

　　“我們接到了一些電話舉報秦少秋的財務問題?！迸韯倮f。

　　洪再春用“排雷”來形容目前的債務清查工作,“但具體如何不方便說,只能說一切按程序正常進行。”

　　稀缺的殼資源

　　收購成功,或許意味著更激烈的戰(zhàn)斗才剛開始。

　　“我接手時賬面上資金不到幾萬,已經(jīng)靠跟大股東借錢用。和債權(quán)方談判進行的不是太順利,還在盡最大的努力?！?彭勝利透露。

　　坊間傳聞,大洲系以8000萬取得ST興業(yè)的殼資源,但興業(yè)還有2億多元債務,8億多元的未分配利潤都需要償還。那么,秦少秋和陳鐵銘看上了興業(yè)什么?

　　彭勝利說,“大洲要借殼上市還有其他收購成本更低的選擇,選擇興業(yè)主要是陳總感興趣,看上的是興業(yè)房地產(chǎn)第一股的牌子。”

　　興業(yè)股份的全稱為上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司,1988年8月成立,是全國第一家房地產(chǎn)股份制上市企業(yè)。由中華企業(yè)股份有限公司、上海紡織住宅開發(fā)總公司、上海市房產(chǎn)經(jīng)營公司、徐匯區(qū)城市建設開發(fā)總公司、交通銀行上海分行、上海久事公司六家單位作為發(fā)起人募集組建。1992年1月13日在上海證券交易所掛牌上市。2003年,公司最初的發(fā)起人已經(jīng)全部退出前10大股東。

　　“早前萬科和興業(yè)同一時期上市,他們齊名,興業(yè)所掌握的資源甚至可以超過萬科?，F(xiàn)在看來,他們的發(fā)展情況不可同日而語。我們做了統(tǒng)計,全國共120多只房地產(chǎn)上市股票,興業(yè)現(xiàn)在的指標排列在倒數(shù)后三位。這是很可惜的事情。”彭勝利感嘆。

　　“大洲公司也是區(qū)域性的龍頭企業(yè),是福建前20強的房地產(chǎn)公司,公司發(fā)展到一定階段,產(chǎn)業(yè)資本和金融資本需要一個平臺結(jié)合起來?！?/span>

　　此外,興業(yè)股份全流通的低門檻也是各方對興業(yè)產(chǎn)生濃厚興趣的原因,“興業(yè)維持著不退市已經(jīng)不易,上市公司的殼還是蠻寶貴的,而全流通、股價低、容易操作對那些想上市的公司無疑具有很強的吸引力?！?/span>

　　會有完美結(jié)局嗎

　　之前,雖然不在同一個單位,但同在廈門房地產(chǎn)圈的陳、彭二人互相認識。彭勝利今年才加入大洲集團,此后來到興業(yè)擔任總經(jīng)理。在彭勝利的印象中陳鐵銘的投資眼光很獨到,敢為,常有些常人無法理解的商業(yè)行為。

　　由于和哥哥理念不合,1997年陳鐵銘告別了其兄所在的大洋集團,在廈門市工商行政管理局登記注冊大洲集團。其中陳鐵銘出資900萬元,占注冊資金的90%。

　　2003年,樓市低迷時期陳鐵銘接手當時的爛尾寫字樓“廈門第一廣場”。現(xiàn)在這恰恰是將作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入興業(yè)股份的大洲集團核心資產(chǎn)之一。他十幾個樓盤中有三四個是接手的所謂的“爛尾樓”。

　　2007年陳鐵銘損失2500萬元訂金,放棄廈門某塊地。當時彭勝利很不解,后來房地產(chǎn)市場的整體下跌,陳鐵銘笑言,如果當初不放棄,那就可能虧損三個億。

　　2008年,陳鐵銘旗下的碧海晴空樓盤以均價七八千元一平米賣掉了,“是全廈門當時同類樓盤的最低價格”。彭勝利當時很詫異,和同行聊天時都覺得不解?！暗鞘聦嵶C明他是對的,后來樓盤賣出的價格比他更低?！?/span>

　　陳鐵銘對高負債的ST興業(yè)抱有很大的期望。但首先他要向市場交出一份滿意的經(jīng)營業(yè)績。

　　中國社科院金融研究所副主任尹中立對《中國周刊》指出,“如果股權(quán)特別分散,沒有優(yōu)勢的大股東會對公司的長期經(jīng)營無法掌控,不利于小股東的利益。第一大股東和一致行動人至少要有30%的股份才會比較穩(wěn)定的控制權(quán)。這是這個案例暴露出來的問題?！?/span>

　　陳鐵銘似乎想到了這一點,6月26日之后,隨著興業(yè)資產(chǎn)重組方案的公布,大洲集團及其一致行動人持有的ST興業(yè)股權(quán)將由10.8%變成54.39%,結(jié)束了興業(yè)股份一直以來股權(quán)高度分散的狀態(tài)。

　　作為中國第一個靠二級市場收購全流通股企業(yè)成功的案例,ST興業(yè)會有一個完美的結(jié)局嗎?

　　尹中立評論說,通過二級市場收購企業(yè)的方式不會成為一種趨勢。畢竟,全流通股不多。